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[主观题]
1.2016年10月,宋某、王某、李某、赵某四人出资设立甲有限合伙企业(下称甲企业),合伙协议协定:(1)宋某、王某为普通合伙人,李某、赵某为有限合伙人;(2)宋某以劳务出资;王某出资5万元;李某、赵某各出资50万元;(3)有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质;(4)甲企业可在前两年将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某;(5)合伙事务由王某执行,签订超过20万元的合同须由全体合伙人一致同意。合伙协议对其他事项未作特别约定。合伙企业成立后,王某、李某足额出资,赵某出资30万元。2018年1月8日,王某未经全体合伙人同意与不知情的乙公司签订货款为80万元的买卖合同,双方约定收到货物后7日内付款。2月26日甲企业如约收到货物,但因资金周转困难一直未付款。4月,宋某退出甲企业,并办理了退伙结算。8月,经全体合伙人同意,赵某由有限合伙人转为普通合伙人。9月,李某因失去民事行为能力被宣告为限制民事行为能力人,自己要求退伙,办理退伙结算时,李某从甲企业取得30万元的财产。11月,乙公司向甲企业催要上述到期货款,甲企业无力偿还。乙公司遂要求宋某承担全部责任,宋某认为:(1)王某与乙公司签订的合同无效,因王某超越权限订立合同;(2)自己已经退伙;故不承担责任。乙公司又要求赵某承担全部责任,赵某认为,债务发生时自己为有限合伙人,故只以实缴的出资额为限承担责任。乙公司又要求李某承担责任,李某以自己已退伙为由拒绝承担责任。要求:根据合伙企业法律制度的规定,回答下列问题。(1)合伙协议约定事项(2)、(3)、事项(4)是否合法?(2)宋某拒绝向乙公司承担责任的理由(1)、理由(2)是否合法?简要说明理由。(3)赵某拒绝向乙公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。(4)李某拒绝承担责任的理由是否合法?简要说明理由。
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参考答案
试题答案:
(1)合伙协议约定事项(2)、(3)、(4)合法。(2)宋某拒绝承担责任的理由(1)不合法。理由(2)不合法。理由:因为合伙协议对合伙人执行事务权利的限制不得对抗善意第三人。普通合伙人退伙对基于其退伙前发生的合伙企业的债务承担无限连带责任。(3)赵某的理由不合法。理由:有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(4)不合法。理由:有限合伙人退伙后,对基于其退伙前发生的合伙企业的债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
答案解释:
无
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4.甲公司经股东会特别决议拟分立为乙公司和丙公司。甲公司与其债权人丁公司对分立前的债务达成书面清偿协议:由乙公司承担40%的债务,丙公司承担60%的债务。后因丙公司无力清偿60%的债务,丁公司向法院起诉请求乙公司对此承担连带责任。法院应支持丁公司的请求。
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